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关于发布《上市公司临时报告系列格式指引》[2007年修订]的通知
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关于发布《上市公司临时报告系列格式指引》[2007年修订]的通知
  www.shenji.org  中国审计教育网  2007/6/21  我要纠错
 

各上市公司:
  为进一步规范上市公司信息披露行为,根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本所对2002年发布实施的《上市公司临时报告系列格式指引》进行了修订。现将《上市公司临时公告格式指引第九号:股票交易异常波动公告》、《上市公司临时公告格式指引第十号:澄清公告》、《上市公司临时公告格式指引第十四号:非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知》、《上市公司临时公告格式指引第十五号:非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》予以发布,请遵照执行。
  特此通知。
  附件:1.上市公司临时公告格式指引第九号:股票交易异常波动公告
     2.上市公司临时公告格式指引第十号:澄清公告
     3.上市公司临时公告格式指引第十四号:非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知
     4.上市公司临时公告格式指引第十五号:非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
  上海证券交易所
  二○○七年六月二十日
  
附件1
  上市公司临时公告格式指引第九号:股票交易异常波动公告
  证券代码:60xxxx 证券简称:xxxx 公告编号:临200x-001
  xxxx股份有限公司股票交易异常波动公告
  本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  董事xxx、xxx因 (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
  重要提示:
  说明公司核实股票交易异常波动的方式、对象及结果。
  (如同时涉及控股权变更或重大资产重组等媒体报道或市场传闻的,公司应当表明是否采取书面方式向公司控股股东或其他相关关联方函证。)
  一、股票交易异常波动的具体情况
  说明股票交易异常波动的具体情形及发生时间等。
  例如,对触及本所交易规则规定的异常波动指标,应表述为“公司股票交易连续三个交易日收盘价格涨(跌)幅偏离值累计达XX%。”
  二、公司关注并核实的相关情况
  1、说明关注问题、核实对象、核实方式、核实结论等。
  2、说明公司对股票交易异常波动的合理解释。
  3、在关注、核实过程中发现涉及其他应披露事项的,要参照相关公告格式指引对有关事项逐项做出说明和披露。
  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
  上市公司董事会在核实并确认不存在相关问题后(见说明),方可做出如下声明:
  本公司董事会确认,(除前述第二部分涉及的披露事项外)本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
  四、上市公司认为必要的风险提示(如适用)
  xxxx股份有限公司董事会
  xxxx年x月x日
  ● 说明
  上市公司应当至少核实以下问题:
  1、前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处;是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻;公司及有关人员是否泄漏尚未披露的重大信息。
  2、对公司有重大影响的情形是否已经发生、预计将要发生或可能发生重要变化。
  上述对公司有重大影响的情形包括但不限于:公司控股股东、5%以上大股东、实际控制人发生变动;公司债务人偿债能力发生重大变化;应披露的重要交易、原材料价格、产品价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲裁、业绩信息、接受资助、重大报批事项。
  3、根据《上市规则》7.3条、7.4条,公司是否存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。
  附件2
  上市公司临时公告格式指引第十号:澄清公告
  证券代码:60xxxx 证券简称:xxxx 公告编号:临200x-001
  xxxx股份有限公司澄清公告
  本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  董事xxx、xxx因 (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
  重要提示:
  1.说明媒体报道或市场传闻的核心内容。
  2.是否存在媒体报道或市场传闻所述事项的明确声明。
  一、传闻简述
  1、简要说明报道传闻的媒体、传播方式与时间、传闻内容。
  2、简要说明董事会针对报道传闻的起因、报道传闻内容是否属实、结论是否成立、报道传闻的影响、相关责任人等进行调查、核实的情况。
  3、无法判断报道传闻真实性的,公司应说明前述核实的情况,公司无法判断的理由,以及公司是否有采取相应措施进一步核实的计划。
  二、澄清声明
  1、针对报道传闻中与上市公司实际情况不完全相符或无中生有、捏造事实的情况,公司应说明真实情况。
  2、针对传闻涉及控股权变更或重大资产重组等事项,公司应在书面征询控股股东或其他相关关联方之后,根据控股股东或其他相关关联方回函情况作出声明。声明中应明确表述:“经公司书面函证控股股东或其他相关关联方,控股股东或其他相关关联方回函明确表示,……”
  3、针对报道传闻涉及公司尚未披露的年度业绩信息,公司应说明未公开的年度业绩相关情况(包括但不限于营业收入、净利润等,并注明系母公司数据还是合并数据)。
  4、在公告中郑重提醒广大投资者:“《上海证券报》、《中国证券报》或《证券时报》为公司选定的信息披露报刊,本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准,请广大投资者理性投资,注意风险。”
  三、备查文件
  1、报道传闻的书面材料;
  2、公司董事会的相关说明;
  3、公司向控股股东或其他相关关联方的书面征询函(如适用);
  4、公司控股股东或其他相关关联方的书面回函(如适用);
  5、董事会针对报道传闻的起因、报道传闻内容是否属实、结论是否成立、报道传闻的影响、相关责任人等进行调查、核实、处理的报告;
  6、本所要求的其他文件。
  xxxx股份有限公司董事会
  xxxx年x月x日
  附件3
  上市公司临时公告格式指引第十四号:非公开发行股票董事会
  决议公告暨召开临时股东大会的通知
  证券代码:60XXXX 证券简称:XXXX 公告编号:临200X-001
  XXXX公司非公开发行股票董事会决议公告暨
  召开临时股东大会的通知
  本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  董事XXX、XXX因 (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
  重要提示:
  1、发行对象
  2、认购方式(现金或资产)
  一、有关董事会决议情况
  董事会召开的时间、地点和董事出席情况;监事和其他人员的列席情况、会议主持情况;如有董事委托表决的,应披露委托表决情况;以及与发行对象存在关联关系的董事的回避情况。
  董事会审议“非公开发行股票”议案逐项表决情况,包括但不限于:
  (一)关于前次募集资金使用情况的说明
  注明本议案需提交公司股东大会表决。
  (二)关于公司符合非公开发行股票条件
  注明本议案需提交公司股东大会表决。
  (三)关于公司向特定对象非公开发行股票方案
  “非公开发行股票”方案中以下内容逐项表决情况:
  1、非公开发行股票的种类和面值
  2、发行方式
  3、发行数量
  4、发行对象
  无法确定具体发行对象的,应在公告中明确发行对象的类别(如证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者等)。
  拟向公司5%以上股东及其一致行动人非公开发行股票,或者发行对象将成为上市公司5%以上股东的,应在董事会公告中明确具体发行对象和发行数量上限,并简要介绍发行对象的基本情况。
  5、定价方式或价格区间
  6、本次发行股票的锁定期
  7、募集资金用途
  简单介绍募集资金投资项目和用途。募集资金用于购买资产,并构成关联交易的,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》关联交易要求履行信息披露义务和相关程序;募集资金用于项目投资的,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制对外投资公告。
  8、本次非公开发行前的滚存利润安排
  9、本次发行决议的有效期
  应注明发行方案尚需提交公司股东大会表决,并经中国证监会核准后方可实施。
  (四)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜
  (五)关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
  详细披露募集资金的投资项目,包括项目的基本情况、市场前景、投资总额、融资安排、项目建设期、对公司生产经营的影响等。如披露项目预测效益的,应明确披露有关预测的假设前提、计算所引用的参数、计算方法、可能影响项目预测效益的因素等。
  (六)关于以资产认购构成重大资产重组
  以资产认购构成重大资产重组的,按照中国证监会有关上市公司重大资产重组相关规定的要求编制《上市公司非公开发行股票购买资产报告书(草案)》。
  (七)审议《关于提请召开临时股东大会的议案》
  关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开临时股东大会的通知”。
  二、召开临时股东大会的通知
  说明拟召开的临时股东大会的有关事项,包括但不限于:
  (一)会议召开时间
  (二)会议召开地点
  (三)会议方式
  临时股东大会应采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司应明确采用哪个网络投票平台。
  (一)会议议题
  1、审议《关于符合非公开发行股票条件的议案》;
  2、审议《非公开发行股票方案的议案》;
  (1)发行股票的种类和面值
  (2)发行方式和对象
  (3)发行数量
  (4)定价方式或价格区间
  (5)本次发行股票的锁定期
  (6)募集资金用途
  (7)本次非公开发行前的滚存利润安排
  (8)本次发行决议的有效期
  3、审议《本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》
  4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
  (二)会议出席对象
  1、截至于XXXX年XX月XX日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
  2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
  (三)表决权
  特别注明:投票表决时,同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
  (四)现场会议参加办法
  说明现场会议的登记方法,办理会议登记所需携带的材料等。
  (五)联系方式
  附件:
  1、网络投票的操作流程
  2、授权委托书(格式)
  备查文件:
  1、本次募集资金使用的可行性报告;
  2、前次募集资金使用的报告;
  3、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告;
  4、具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计或评估报告(如适用);
  5、律师事务所出具的法律意见书(如适用);
  6、本所要求的其他文件。
  在列示备查文件的同时,应说明查阅途径(指定报纸、网址或者公司所在地董事会办公室等)。
  XXXX股份有限公司董事会
  二○○X年XX月XX日
  附件4
  上市公司临时公告格式指引第十五号:非公开发行股票发行结果
  暨股份变动公告
  证券代码:60XXXX 证券简称:XXXX 公告编号:临200X-001
  XXXX公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
  本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  董事XXX、XXX因 (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
  重要提示:
  1、发行数量和价格
  2、各机构认购的数量和限售期
  3、预计上市时间
  4、资产过户情况
  一、本次发行概况
  1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号;
  2、本次发行情况,包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等;
  3、募集资金验资和股份登记情况,注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见;
  4、资产过户情况(涉及资产认购);
  5、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。
  二、发行结果及对象简介
  1、发行结果,包括本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期、认购股份预计上市时间等。
  2、发行对象情况,包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等。
  三、本次发行前后公司前10名股东变化
  说明本次发行是否导致公司控制权的变化。
  四、本次发行前后公司股本结构变动表
  

  五、管理层讨论与分析
  公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析,包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。
  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
  包括保荐机构、律师事务所、验资机构的名称、地址、联系人、联系电话等。
  七、备查文件
  1、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
  2、资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书(法律意见书应在本所网站披露);
  3、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明;
  4、经中国证监会审核的全部发行申报材料;
  5、本所要求的其他材料。
  在列示备查文件的同时,应说明查阅途径(指定报纸、网址或者公司董事会办公室等$)。
  XXXX股份有限公司董事会
  二○○X年XX月XX日


 
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